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Reglamento Interno de Conducta

I. Introducción

El Consejo de Administración de ArtsGain Investments SGEIC S.A., (en adelante, la “Sociedad”) ha aprobado en su reunión del 10 de julio de 2020 y tiene actualizado el presente reglamento interno de conducta (en adelante, el “Reglamento Interno de Conducta”), en cumplimiento de lo establecido por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, reguladora de las Sociedades Gestoras de Entidades de Institución de Inversión Colectiva de tipo Cerrado (en adelante, la “Ley Reguladora de SGEIC”) y por la normativa vigente que sea de aplicación.

Sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones que resulten exigibles en virtud de su relación laboral o mercantil, de la normativa aplicable o de los estatutos sociales, el Reglamento Interno de Conducta determina los criterios de comportamiento y actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con los conflictos de interés, la información confidencial, el tratamiento de la información reservada y los supuestos de intervención en el mercado de valores.

II. DEFINICIONES

A efectos del Reglamento Interno de Conducta se entenderá por:

Documentos Confidenciales.- Los soportes materiales -escritos, informáticos o de cualquier otro tipo- que expresen o incorporen información Privilegiada, Reservada u otra información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios de los Activos o Instrumentos de Valoración, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable en el precio o la valoración de los Activos Afectados.

Información Privilegiada.- Cualquier información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios activos propiedad de los Fondos FICC y SICC que la Sociedad gestiona, o a uno o varios proveedores o potenciales compradores de los citados activos o instrumentos de valoración, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable en la valoración o el precio de venta de los citados activos afectados.

Se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los citados activos, o en su caso, de los instrumentos de información derivados relacionados con aquéllos.

Asimismo, se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la valoración del activo cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.

Información Reservada.- Se entiende por información reservada, a los efectos del presente Reglamento, toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a activos o instrumentos de valoración y que formen parte o puedan llegar a formar parte de la cartera de la Sociedad Gestora o de los Fondos FICC y SICC gestionadas, que no sea pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir sobre la valoración de dicha cartera.

Personas Sujetas.- Aquellas personas obligadas por las disposiciones del Reglamento Interno de Conducta, a las que se hace referencia en el apartado III siguiente.

Personas Vinculadas.- En relación con las Personas Sujetas, se entiende por Personas Vinculadas las siguientes: (i) el cónyuge de la Persona Sujeta o persona con análoga relación de afectividad; (ii) los hijos que tenga a su cargo; (iii) aquellos otros parientes que convivan con la Persona Sujeta o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación; (iv) cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario en el que la Persona Sujeta o las personas señaladas en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores desempeñen un cargo directivo o de cuya gestión estén encargados; o que esté directa o indirectamente controlado por la Persona Sujeta; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de la Persona Sujeta; y (v) las personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que actúen en nombre propio pero por cuenta de la Persona Sujeta. Se presumirá tal condición en aquéllas a quienes la Persona Sujeta deje total o parcialmente a cubierto de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas.

Sociedad.- ARTSGAIN INVESTMENTS SGEIC, S.A., sociedad con domicilio comercial en Barcelona, Paseo de Gracia 12, 1º con número de identificación fiscal A66946526 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 45782, Folio 33, Hoja 498812 e Inscripción 3ª, y en el Registro de SGEIC de la C.N.M.V. con el nº 171.

Activos o Instrumentos de Valoración Afectados.- Se consideran Activos o Instrumentos de Valoración Afectados por el Reglamento Interno de Conducta los recogidos en su apartado IV.

III. ÁMBITO subjetivo de Aplicación

El Reglamento Interno de Conducta se aplicará a todos los empleados y directivos de la Sociedad, a los miembros de su Consejo de administración y a los miembros de los órganos de asesoramiento de la misma que se hayan podido constituir, aunque no tengan el carácter de empleados. El Consejo de Administración podrá exceptuar a determinados empleados de la Sociedad de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta por su limitada relación con la actividad de la Sociedad en relación con los Activos Afectados. Asimismo, este Reglamento será de aplicación, con las debidas adaptaciones, en su caso, que se recogerán en un Anexo específico, a los Fondos FICC y SICC gestionados y a sus partícipes o accionistas.

La Unidad de Control mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Sujetas e informará a éstas (que acreditarán dicha información mediante la firma del documento que se adjunta como Anexo 1 de su sujeción al Reglamento Interno de Conducta, así como de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven de su incumplimiento. Así mismo, la Unidad de Control informará a las Personas Sujetas de su inclusión en la relación de las personas sometidas al Reglamento Interno de Conducta y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal.

Los datos inscritos en la referida lista serán conservados, al menos, durante cinco años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Los datos de dichos archivos tendrán carácter estrictamente confidencial.

Iv. ÁMBITO OBJETIVO

Se consideran Activos Afectados por el Reglamento Interno de Conducta cualesquiera de los valores, instrumentos o activos detallados a continuación, que, directa o indirectamente a través de una sociedad participada (i), sean propiedad de las sociedades o fondos gestionados o de la propia Sociedad, o (ii) sean objeto de estudio por la Sociedad con vistas a su posible adquisición o cualquier otra operación que tenga un efecto similar con vistas a su posible adquisición por las sociedades o fondos gestionados, mientras la Sociedad o, en su caso sociedades o los órganos de control de los fondos no descarten dicha adquisición u operación con efecto similar.

Los activos o instrumentos de valoración afectados son los siguientes:

  1. Las participaciones representativas del capital invertido en los Fondos FICC y SICC gestionados y del capital social de la propia Sociedad.
  2. Los activos de cualquier clase titularidad de los fondos FICC y SICC gestionados y los de la propia Sociedad.
  3. Los instrumentos de valoración y de información de cualquier tipo ya sean electrónicos, informáticos o no informáticos que ofrezcan información sobre el precio o sobre la valoración del precio de los activos afectados otorguen para su compra, venta o transmisión.

v. actuación de la sociedad

5.1         Principios rectores de la actuación de la Sociedad

En el desarrollo de su actividad, la Sociedad habrá de respetar los principios de diligencia, gestión ordenada y prudente, y transparencia en defensa del interés de los Fondos FICC y SICC gestionados y sus respectivos inversores. En particular, la Sociedad deberá cuidar de los intereses de los Fondos FICC y SICC gestionados y sus respectivos inversores como propios, garantizando la igualdad de trato entre todos ellos.

La Sociedad deberá disponer de los medios adecuados para realizar su actividad y tener establecido los controles internos oportunos, asegurándose de que dispone de toda la información necesaria sobre la propia Sociedad o de los Fondos FICC y SICC gestionados y sus respectivos inversores y manteniéndolos siempre adecuadamente informados.

La Sociedad deberá reducir al mínimo los conflictos de interés y, en situación de conflicto, dar en todo caso prioridad a los Fondos FICC y SICC gestionados y sus respectivos inversores, sin privilegiar a ninguno de ellos, dejando constancia frente a los Fondos FICC y SICC gestionados y sus respectivos inversores de cualquier posible conflicto de interés.

5.2         Conflictos de interés con entidades del grupo

En los términos previstos en el artículo 61 de la Ley de Reguladora de SGEIC, se prevé que las SGEIC deberán disponer y aplicar procedimientos administrativos y de  organización  eficaces  para  detectar,  impedir,  gestionar  y  controlar  los  conflictos  de  intereses  que  puedan  darse  con  el  fin  de  evitar  que  perjudiquen  a  los  intereses  de  los Fondos FICC y SICC,  y  sus  partícipes  o  inversores.

En  particular,  adoptarán  las  medidas  razonables  para  detectar  los  conflictos  de  interés  que  puedan  surgir  en  el  transcurso  de  las  actividades  de  gestión:

a)  Entre  la  Sociedad,  incluidos  sus  directivos,  empleados  o  cualquier  persona  vinculada  directa  o  indirectamente  a  ella  por  una  relación  de  control,  en  los  términos  previstos  en  el  artículo  42  del  Código  de  Comercio,  y  los Fondos FICC y SICC  por  ellos  gestionadas,  o  los  partícipes  o  inversores  de  estos;

b) Entre un Fondo FICC/SICC gestionado por  la  Sociedad  o  sus  partícipes  o  inversores  y  otro Fondo FICC/SICC gestionado o  sus  partícipes  o  accionistas;

c) Entre un Fondo FICC/SICC  gestionado  por  la  Sociedad o  sus  partícipes  o  invesores  y  otros  clientes o proveedores  de  la  Sociedad;  y,

d)  Entre  dos  clientes  o proveedores de  la Sociedad.

vi. actuación de las personas sujetas

6.1.       Comunicación y autorización de ciertas inversiones

Las Personas Sujetas están obligadas a informar por escrito a la Unidad de Control (mediante el formulario adjunto como Anexo-2) cualquier inversión que pretendan realizar en Activos Afectados, con antelación no inferior a cinco (5) días, para permitir a la misma valorar la inversión propuesta. La Unidad de Control podrá recabar información adicional sobre la inversión propuesta, y denegar, en el plazo máximo de cinco (5) días desde la recepción de la información, la autorización para su ejecución si entiende que la Persona Sujeta se encuentra afectada por un conflicto de interés o si la inversión propuesta perjudicaría seriamente a los Fondos FICC/SICC gestionados por la Sociedad o a la propia Sociedad.

6.2.       Información sobre conflictos de interés de las Personas Sujetas

Las Personas Sujetas están obligadas a informar por escrito a la Unidad de Control (mediante el formulario adjunto como Anexo-3) sobre los posibles conflictos de interés a que estén sometidas por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo respecto de los Activos o Instrumentos Afectados, facilitando el suficiente detalle sobre tales conflictos de interés.  A tal efecto la Unidad de Control mantendrá un listado actualizado de los Fondos FICC/SICC cuya gestión esté encomendada a la Sociedad y de las sociedades cuya relación para la adquisición o venta -o cualquier otra operación que tenga un efecto similar- sea objeto de estudio por la Sociedad o Fondos FICC/SICC cuya gestión esté encomendada a la Sociedad.

Cualquier duda sobre esta materia deberá ser consultada por escrito dirigido a la Unidad de Control antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de interés.

No se considerará que se produce un conflicto de interés por relaciones familiares cuando, no afectando a Personas Vinculadas, el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o afinidad.

En todo caso, se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal, cuando dicho conflicto surja en relación con un Fondo FICC/SICC, con una tercera entidad relacionada como proveedor/comprador o un activo en cuyo capital o titularidad participe la Persona Sujeta, por sí sola o en unión de personas con las que le una la relación de parentesco definida en el párrafo anterior, en más de un 10% -en el caso de sociedades no cotizadas- y de un 5% -en el caso de sociedades cotizadas- de los derechos políticos o económicos, o, cuando, sin alcanzar tales porcentajes, pueda designar a un miembro, al menos, de su órgano de administración.

La mencionada información deberá mantenerse actualizada, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles conflictos de intereses.

Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de cinco días desde que tenga conocimiento de la existencia de un conflicto de interés y, en todo caso, antes de la toma de decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de intereses.

6.3.       Actuación en caso de conflicto de interés de las Personas Sujetas

En el supuesto de existencia de un conflicto de interés de acuerdo con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta y de acuerdo con las instrucciones recibidas de la Unidad de Control, las Personas Sujetas afectadas deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

  • Independencia: Deberán actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad, a los Fondos FICC/SICC gestionados y sus partícipes o inversores, absteniéndose de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los otros.
  • Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder o utilizar información confidencial que afecte a dicho conflicto, ausentándose de los órganos consultivos o decisorios durante el proceso de debate y toma de decisiones que afecten a las personas o entidades en que exista conflicto.
  • Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar a la Unidad de Control de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con respecto a la Sociedad, los fondos FICC/SICC gestionados, las compañías que formen parte de la cartera de proveedores de o de activos que estén siendo objeto de análisis con vistas a una eventual inversión por parte de cualquiera de los Fondos FICC/SICC gestionados por la Sociedad.

 

VII. INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN CONFIDENCIAL

Las Personas Sujetas deberán guardar secreto sobre la información a la que hayan tenido acceso de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios de los Activos o Instrumentos Afectados, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable en el precio o la valoración de los Activos Afectados.

Las Personas Sujetas no comunicarán dicha información salvo en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o profesión y cumplirán las obligaciones en el tratamiento de la Documentación Confidencial que en su caso establezca el Consejo de Administración, a propuesta de la Unidad de Control, así como las obligaciones relativas a la Información Privilegiada y Relevante en los términos de los apartados VIII y XI siguientes.

VIII. Obligaciones

En aquellos supuestos en que la Sociedad y los Fondos FICC/SICC cuya gestión esté encomendada a la Sociedad, y en consecuencia las Personas Sujetas, actúen de forma directa o indirecta en el mercado del arte, las Personas Sujetas estarán sujetas a las obligaciones adicionales previstas en este apartado.

8.1         Obligaciones generales

Las Personas Sujetas deberán conocer y respetar la legislación vigente que afecte a su ámbito especifico de actividad.

8.2         Normas de conducta en relación con la Información Privilegiada

8.2.1. Disposición general

Las Personas Sujetas que posean información sobre Activos o Instrumentos Afectados que tenga la consideración de Información Privilegiada cumplirán estrictamente las disposiciones previstas en el Reglamento Interno de Conducta.

8.2.2. Obligaciones específicas en relación con la Información Privilegiada

Las Personas Sujetas que tengan acceso a Información Privilegiada deberán cumplir las obligaciones indicadas en el Anexo 4.

8.2.3. Registro de las personas con acceso a Información Privilegiada

La Unidad de Control llevará, para cada operación, un registro de las personas conocedoras de Información Privilegiada, en el que se indicará la identidad de dichas personas, el motivo por el que la persona figura en la lista y las fechas de creación y actualización de la lista. Este registro deberá ser actualizado con carácter inmediato en los siguientes supuestos:

  1. Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en dicho registro.
  2. Cuando sea necesario añadir una nueva persona a ese registro.
  3. Cuando una persona que conste en el registro deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso deberá dejarse constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

Los datos inscritos en el registro documental deberán ser conservados al menos durante cinco años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez.

La Unidad de Control advertirá expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter reservado de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado. Asimismo, la Unidad de Control deberá informar a los interesados acerca de su inclusión en el registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal.

ix. información reservada

Las personas a las que sea de aplicación este Reglamento que posean cualquier clase de Información Reservada:

  • Salvaguardarán dicha información y se abstendrán de preparar o llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los valores, instrumentos o activos afectados no negociados a los que la información se refiera.
  • No comunicarán dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o profesión.
    Se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o profesión las Personas Sujetas que comuniquen información:
  1. A los órganos de administración y dirección de la Sociedad para el adecuado desarrollo de sus funciones y responsabilidades.
  2. A los asesores externos de la Sociedad para la debida ejecución del encargo que se les haya encomendado.
  • No recomendarán o asesorarán a un tercero que adquiera o ceda los activos o instrumentos afectados, o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.
  • Establecerán medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución.

X. COMUNICACIÓN DE HECHOS RELEVANTES

La comunicación a la CNMV de los hechos relevantes que tengan relación con la Sociedad así como con los Fondos FICC y SICC gestionados corresponderá al Secretario del Consejo de Administración.

Los hechos relevantes serán comunicados a la CNMV a la mayor brevedad posible y siguiendo, en cuanto resulte de aplicación, la normativa vigente que dicte la CNMV.

XI. UNIDAD DE CONTROL

El Consejo de Administración de la Sociedad designa a estos efectos la Unidad de Control como función delegada a la  empresa Deventer Consulting SLP con CIF B61273538 y se nombra al Secretario del Consejo de Administración como la persona de la Sociedad que tratará de forma regular con la Unidad de Control.

Dicha Unidad estará integrada por una o varias personas nombradas por el Consejo de Administración, que dispongan de la necesaria independencia respecto de las personas que lleven a cabo las funciones de gestión de las inversiones, gestión de riesgos o administración general de la Sociedad.

Sin perjuicio de todas las actividades expresamente asignadas en el Reglamento Interno de Conducta a la Unidad de Control, ésta realizará también las siguientes actividades:

  1. Supervisión y control en el cumplimiento de las obligaciones que se incluyen en el Reglamento Interno de Conducta.
  2. Revisión de los procedimientos de control interno en lo relativo a las obligaciones que se incluyen en el Reglamento Interno de Conducta.
  3. Llevanza de los registros necesarios para cumplir con las funciones encomendadas en el Reglamento Interno de Conducta.
  4. Información y proposición de mejoras al Consejo de Administración en lo relativo a las obligaciones que se incluyen en el Reglamento Interno de Conducta.

Los miembros de la Unidad de Control estarán obligados a garantizar la estricta confidencialidad de las operaciones que ellos supervisan.

XII. VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO

12.1  Entrada en vigor y difusión

El Reglamento Interno de Conducta entrará en vigor en la fecha de su aprobación indicada en el presente documento. La Unidad de Control dará conocimiento de su contenido a las Personas Sujetas.

12.2  Incumplimiento

El incumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta tendrá la consideración de falta cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por las Personas Sujetas que tengan contrato laboral con la Sociedad, tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que pueda derivarse de lo dispuesto en la Ley Gestora de SGEIC y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.